Thẩm định sáp nhập và mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam

 Thị trường mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam đang phát triển và nhiều thử thách. Bất kể bạn đang mua một doanh nghiệp như mua cổ phiếu công ty, sáp nhập công ty hoặc mua bán công ty, thì cần thiết phải tiến hành thẩm định công ty cần mua ở Việt Nam.

Thẩm định sáp nhập và mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam

 Thẩm định là một quá trình điều tra các chi tiết của một khoản đầu tư tiềm năng, chẳng hạn như kiểm tra hoạt động và quản lý và thẩm định các dữ liệu. Thẩm định là rất quan trọng xác định những rủi ro và lợi ích của việc tham gia vào một giao dịch cụ thể và không có thể bỏ qua, tránh hoặc bỏ qua trong bất kỳ hoàn cảnh nào.

Thẩm định liên quan đến một cuộc điều tra chuyên sâu của doanh nghiệp. Nó đòi hỏi phải xem xét rất nhiều tài liệu như văn bản pháp luật, các báo cáo tài chính và khai thuế vv để hiểu toàn diện về doanh nghiệp và có thể xác định một mức giá mua hợp lý của doanh nghiệp, và xác định bất kỳ khoản nợ kinh doanh bất ngờ mà người mua có thể sẽ chịu trách nhiệm sau khi bạn trở thành chủ doanh nghiệp.

Nói chung, có ba lĩnh vực thẩm định chính: thẩm định pháp lý, thẩm định tài chính và thẩm định sở hữu trí tuệ. Tất cả ba lĩnh vực có liên quan đến nhau, nhưng mỗi lĩnh vực đều có những vấn đề riêng biệt mà có tầm quan trọng đặc biệt.

1. Thẩm định tính pháp lý sáp nhập và mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam
   Thẩm định pháp lý là tập trung vào vấn đề pháp lý đang đe dọa hoặc các vụ kiện đang diễn ra và các quy định hợp đồng bất thường. Phạm vi tiệu biểu quan tâm là hồ sơ với cơ quan quản lý địa phương; thư từ với luật sư; hồ sơ, tóm tắt và bảng sao liên quan đến các vụ kiện; biên bản các cuộc họp Hội đồng quản trị; thỏa thuận cổ đông, khách hàng và hợp đồng thỏa thuận nợ.
  Các vấn đề chính trong thẩm định pháp lý bao gồm việc thiết lập chứng từ sở hữu  rõ ràng về tài sản, có được một cái nhìn rõ ràng về các vấn đề tiềm năng của nhân viên liên quan (ví dụ như vi phạm pháp luật và lương giờ, khiếu nại phân biệt đối xử, vi phạm sức khỏe và an toàn), và phát hiện ra trách nhiệm pháp lý về môi trường có thểxảy ra.

a. Tài liệu công ty

 Nên xem xét  giấy chứng nhận thành lập công ty, giấy chứng nhận tình trạng tốt, theo pháp luật, biên bản cuộc họp cổ đông và ban giám đốc, thỏa thuận cổ đông, và các bảo đảm và các thỏa thuận quyền chọn còn nợ, các quy định về tổ chức, giấy chứng nhận tình trạng tốt, thỏa thuận điều hành, biên bản cuộc họp thành viên , thỏa thuận quản lý, và bất kỳ thỏa thuận quyền mua và thỏa thuận lựa chọn xuất sắc.

b. Hợp đồng

Hợp đồng chính: Cần xem xét lại tất cả các hợp đồng với nhà phân phối, nhà cung cấp và khách hàng lớn, tất cả các hợp đồng có tình bảo mật và không cạnh tranh, tất cả các hợp đồng sở hữu trí tuệ (giấy phép vào và ra của công ty), và tất cả các hợp đồng cho thuê thiết bị.

Bất động sản: Cần phải xem xét tất cả các hợp đồng cho thuê bất động sản ký kết bởi công ty mục tiêu (cho dù là người thuê nhà hoặc chủ nhà), hợp đồng mua bán, khảo sát (nếu một hợp đồng thuê dài hạn, lệ phí sở hữu), các chính sách bảo hiểm chủ quyền (nếu lệ phí sở hữu); bạn nên xác định xem bất kỳ sự đồng ý cần thiết cho việc bán doanh nghiệp dự tính (hoặc sáp nhập) giao dịch, bao nhiêu nợ thuê được, cho dù có đủ dài (s) còn lại trên hợp đồng thuê (s), trong số những thứ khác.

Hợp dồng bảo hiểm: nên xem xét tất cả các hợp đồng bảo hiểm thực hiện bởi các doanh nghiệp mục tiêu để xác định phạm vi bảo hiểm hiện nay là phù hợp cho các doanh nghiệp khi được thực hiện (hoặc kế hoạch được thực hiện).

c. Giấy phép và giấy phép.
Công ty mục tiêu có duy trì các loại giấy phép cần thiết với chính quyền và nhà nước địa phương? Nếu vậy, nó cần phải có được tất cả các bản sao và xác định giấy phép có thể đòi người bán trước khi đồng ý bán, sáp nhập của doanh nghiệp.

d. Danh sách tất cả tài sản và nợ phải trả lớn:
Bất kể bạn đang mua công ty hoặc mua cổ phiếu, bạn muốn chắc chắn về những gì các công ty mục tiêu sở hữu và nợ. Tài sản của công ty mục tiêu có thể bao gồm tiền mặt, chứng khoán, thiết bị, hàng tồn kho, sở hữu trí tuệ (quyền tác giả, nhãn hiệu, bằng sáng chế, tên miền, và quyền sở hữu khác), giầy tờ và các khoản phải thu, bất động sản (cho thuê và sở hữu). Nợ phải trả có thể bao gồm nợ ngân hàng, lợi ích người lao động và tiền thưởng có và chưa trả, và các vụ kiện hiện tại, đang dỡ dang, đang còn đe dọa, vi phạm bản quyền, vv Bạn sẽ được cung cấp một danh sách của tất cả các nhân viên và mức lương hiện tại của họ. Nó sẽ xác định người lao động là chính yếu cho một quá trình chuyển đổi thành công và tiếp tục hoạt động của doanh nghiệp.

e. Các vấn đề của khách hàng.
Tìm kiếm trên Internet để xem nếu có bất kỳ công khai tiêu cực, hoặc khách hàng khiếu nại về các doanh nghiệp mục tiêu. Internet là một công cụ rất mạnh mẽ cho tiếp thị lan truyền và không may, đánh lừa doanh nghiệp. Nhà đầu tư sẽ không muốn mua một doanh nghiệp đó có nhiều người tiêu dùng có nhận thức tiêu cực.

2. Thẩm định tài chính sáp nhập và mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam
  Thẩm định tài chính chủ yếu là liên quan với việc thiết lập một hình ảnh rõ ràng của doanh nghiệp liên tục về các mục tiêu. Phạm vị quan tâm là hồ sơ tài chính và dự báo về doanh thu, lợi nhuận và dòng tiền; danh sách các tài sản và nợ phải trả; phân tích các danh sách khách hàng; xem xét các thỏa thuận cung cấp và thông lệ mua bán; xem xét các tài khoản ngân hàng và hồ sơ thuế.
  Thẩm định tài chính không phải là kiểm toán. Việc kiểm toán là chỉ có liên quan lịch sử báo cáo tài chính và cung cấp một ý kiến về việc liệu báo cáo tài chính trình bày cái nhìn "thực và hợp lý" các hoạt động của công ty. Thẩm định tài chính, mặt khác, sẽ kết hợp một phạm vi lớn hơn.
  Thẩm định tài chính sẽ không chỉ nhìn vào lịch sử hoạt động tài chính của một doanh nghiệp mà còn xem xét hiệu quả tài chính dự báo cho công ty theo kế hoạch kinh doanh hiện tại và xem xét tính hợp lý của dự báo đó.
  Một khác biệt lớn giữa kiểm toán và thẩm định tài chính là, báo cáo kiểm toán chỉ dựa trên tính chân thật và hợp lý của kết quả tài chính, thẩm định tài chính sẽ điều tra lý do cho xu hướng quan sát thấy trong các kết quả hoạt động của công ty trong thời gian có liên quan thời gian và báo cáo này về tính thích hợp cho các giao dịch được đề xuất.
  Nói chung thẩm định tài chính sẽ thường liên quan đến việc xem xét các lĩnh vực sau: lịch sử kết quả tài chính, tình hình tài chính hiện hành; dự báo kết quả tài chính; nhu cầu về vốn lưu động; quy định quyền lợi nhân viên; tác động định giá; rủi ro và cơ hội; và tác động thuế.
   Các vấn đề chính trong thẩm định tài chính bao gồm việc xác định vị trí tài chính thực sự của doanh nghiệp mục tiêu, đặc biệt là liên quan đến hàng tồn kho lỗi thời, chi phí R & D, chi phí cố định vượt trội, nợ ngoại bảng, tài khoản phải thu khó đòi và dự phòng thuế.

a. Những thông tin gì cần cho thẩm định tài chính?
Các thông tin cần thiết để hoàn thành một đánh giá thẩm định tài chính được quyết định bởi phạm vi thỏa thuận cũng như khả năng báo cáo của công ty mục tiêu. Các nguồn thông tin chính để xem xét thẩm định tài chính bao gồm:

 o Số liệu lịch sử tài chính bao gồm các tài khoản theo luật định, tài khoản quản lý chi tiết và các báo cáo và tờ khai thuế thu nhập. Trường hợp tài khoản đã được kiểm toán theo luật định thì tiếp cận các hồ sơ kiểm làm cũng có thể hỗ trợ quá trình thẩm định tài chính. Ở Việt Nam, người kế thừa doanh nghiệp có thể chịu trách nhiệm về các khoản nợ thuế phát sinh trong các năm trước mua của doanh nghiệp. Để chắc chắn rằng bạn có doanh thu tương tự đã được nộp với cơ quan thuế, bạn có thể yêu cầu người bán cung cấp văn bản chấp thuận để bạn có thể yêu có bản sao của tờ khai thuế thực tế trực tiếp từ cơ quan thuế áp dụng. Cần xem xét  bất kỳ quyền giữ thế chấp thuế nộp vào bất kỳ tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp mục tiêu.
 o Số liệu tài chính hiện tại như tài khoản quản lý năm đến nay. Người bán doanh nghiệp phải cung cấp báo cáo tài chính chi tiết (bao gồm cả bảng cân đối và lợi nhuận và thua lỗ) trong 3 đến 5 năm trước.
 o Kế hoạch kinh doanh và thông tin tài chính dự báo (bao gồm cả ngân sách và dự báo dòng tiền).
 o Biên bản cuộc họp Giám đốc và các cuộc họp quản lý.

b. Những gì nhận ra từ đánh giá thẩm định tài chính?
Tùy thuộc vào phạm vi thủ tục tiến hành, đánh giá thẩm định tài chính sẽ trả lời các câu hỏi sau:

 o Các thông tin được cung cấp bởi các mục tiêu / nhà cung cấp đáng tin cậy không?
 o Công ty có lịch sử thu nhập lịch sử bền vững?
 o Thu nhập tiềm năng trong tương của công ty là gì?
 o Sự hiệp lực có thể xảy ra liên quan đến việc mua lại đề xuất là gì?
 o Hậu quả thuế ngay và tương lai của việc mua bán là gì?
 o Giá mua là hợp lý có được các kết quả của quá trình thẩm định? Dựa trên kết quả của thẩm định có bất kỳ bộ phận ngắt thỏa thuận tiền ẩn, là cấu trúc của việc mua bán  thích hợp không và có bất kỳ vấn đề như có bao gồm bảo lãnh trong hồ sơ mua?

3. Thẩm định sở hữu trí tuệ trong sáp nhập và mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam

Thẩm định IP tập trung vào việc thiết lập những quyền lợi của công ty có thể có trong sở hữu trí tuệ khác nhau và nơi mà nó có thể dựa vào sở hữu trí tuệ của công ty khác. Phạm vi quan tâm là bằng sáng chế, bản quyền và thương hiệu hồ sơ; giới thiệu các quy trình bảo vệ IP của công ty; thỏa thuận cấp phép.

Việc xem xét quan trọng trong thẩm định IP là xác lập quyền sở hữu mà doanh nghiệp mụ tiều nắm giữ trong một phần nhất định của IP. Việc phát hiện ra một "đám mây" trong quyền sở hữu tài sản IP có thể làm giảm đáng kể giá trị của doanh nghiệp mục tiêu.

Sở hữu trí tuệ bao gồm các bằng sáng chế, bản quyền, bí mật thương mại, thương hiệu, nhãn hiệu dịch vụ và tên thương mại. Bằng sáng chế, bản quyền và bí mật thương mại có xu hướng được các loại quan trọng nhất của sở hữu trí tuệ.

Lawyervn.net

Bài viết liên quan:

- Thủ tục góp vốn mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài, Nhấn đây

- Dịch vụ pháp lý về mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A), Nhấn đây