Mẫu hợp đồng thế chấp quyến đòi nợ

Mẫu hợp đồng thế chấp quyến đòi nợ theo quy định pháp luật Việt Nam về giao dịch đảm bảo.

Hợp đồng Thế chấp quyền đòi nợ (Mẫu)

Số:

Hợp đồng Thế chấp này (“Hợp đồng”) được ký kết ngày 20 tháng 10 năm 2014 bởi và giữa

(1)  A (“Bên nhận Thế chấp”)

Trụ sở chính:
Người đại diện:
- Hộ chiếu số:
- Chức vụ: 

(2) B ( “Bên Thế chấp”)

Trụ sở chính:
Người đại diện:
- Hộ chiếu số:
- Chức vụ: 

và
     
(3)  C ( “Bên nợ”)

Trụ sở chính:
Người đại diện:
- Hộ chiếu số:
- Chức vụ: 

Bên nhận Thế chấp, Bên thế chấp và Bên nợ  sau đây được gọi chung là “Các Bên” và được gọi riêng là “Bên”

XÉT THẤY

XÉT RẰNG

A. Bên nhận Thế chấp đồng ý cấp cho Bên Thế chấp một khoản vay với số tiền là 21,000,000,000.00VND (Bằng chữ: Hai mươi mốt tỷ đồng chẳn.) (“Khoản vay”) theo hợp đồng vay được Các Bên thỏa thuận ký kết tại ngày 20/10/2014 ghi trên Hợp đồng vay số … (“Hợp đồng vay”)

B. Căn cứ vào hợp đồng cung ứng sản phẩm sẽ được ký kết bởi và giữa Bên Thế chấp và Bên nợ  hoặc bất kỳ văn kiện pháp lý nào khác tương đương với hợp đồng cung ứng sản phẩm (“Hợp đồng Cung ứng”), Bên Thế chấp sẽ có quyền đòi nợ từ Bên nợ  (“Khoản Tín dụng”);

C. Cho mục đích đảm bảo nghĩa vụ của Bên Thế chấp đối với Bên nhận Thế chấp theo Hợp đồng vay (“ Nghĩa vụ”), Bên Thế chấp đồng ý thế chấp 100% Khoản Tín dụng (“Tài sản Thế chấp”) cho Bên nhận Thế chấp theo các điều khoản và điều kiện tại Hợp đồng này.

NAY, DO ĐÓ, Các Bên đồng ý như sau

ĐIỀU 1. Thiết lập Tài sản Thế chấp

1.1 Bên Thế chấp bằng văn bản này thế chấp các quyền, quyền yêu cầu và lợi ích với Khoản Tín dụng được xác lập trong suốt thời hạn của Hợp đồng này (được quy định tại Điều 7) cho Bên nhận Thế chấp như biện pháp bảo đảm cho việc thanh toán đúng hạn và đầy đủ theo Nghĩa vụ của Bên Thế chấp đối với Bên nhận Thế chấp theo Hợp đồng vay. Hiệu lực của Tài sản Thế chấp sẽ tương đương Khoản Tín dụng mà Bên Thế chấp đòi Bên nợ  bồi thường trong trường hợp Bên nợ  không trả Khoản Tín dụng.

1.2 Bên nợ  bằng văn bản này chấp nhận việc thế chấp Khoản Tín dụng như được quy định tại Điều 1.1

1.3 Bên Thế chấp bằng văn bản này cam kết đăng ký thế chấp Khoản Tín dụng theo Hợp đồng này với cơ quan đăng ký có thẩm quyền và chuyển giấy chứng nhận đăng ký cho Bên nhận Thế chấp trong vòng ba (3) ngày làm việc kể từ ngày của Hợp đồng này.

Điều 2.  Tuyên bố và Bảo đảm của Bên Thế chấp

Bên Thế chấp bằng văn bản này tuyên bố và bảo đảm với Bên nhận Thế chấp vào ngày của Hợp đồng này như sau:

(a) Bên Thế chấp và Bên nợ , lần lượt, là các công ty được thành lập và tồn tại hợp pháp theo pháp luật hiện hành của Việt Nam;

(b) Bên Thế chấp và Bên nợ , lần lượt, có đầy đủ quyền, quyền hạn và thẩm quyền để thực hiện và tuân theo các điều khoản và điều kiện trong Hợp đồng này và đã có đầy đủ các sự cấp phép, chấp thuận và cho phép từ các cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan hoặc từ bất kỳ bên thứ ba nào khác cần thiết cho việc ký kết, chuyển giao và thực hiện Hợp đồng này.

(c) Khoản Tín dụng mà có thể thi hành theo pháp luật hiện hành của Việt Nam, đã được tạo dựng từ hoạt động kinh doanh và giao dịch hợp pháp bởi và giữa Bên Thế chấp và Bên nợ , và Khoản Tín dụng không bị vô hiệu hoặc bị thu hồi;

(d) Bên Thế chấp và Bên nợ , lần lượt, chưa đồng ý sửa đổi, dàn xếp, chuyển nhượng hoặc thế chấp Khoản Tín dụng hoặc bất kỳ phần nào hoặc các quyền, quyền yêu cầu, và lợi ích đối với Khoản Tín dụng. Không có lệnh của tòa án hoặc lệnh cấm nào chống lại Khoản Tín dụng và Khoản Tín dụng không bị bất kỳ ràng buộc nào.

(e) Bên Thế chấp và Bên nợ , lần lượt, chưa có sự vi phạm bất kỳ điều khoản và điều kiện nào của Hợp đồng Cung ứng, và Hợp đồng Cung ứng không bị chấm dứt bởi một Bên nào.

(f) Việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này đã được thực hiện đúng thẩm quyền bởi Bên Thế chấp và Bên nợ , và không trái với pháp luật hiện hành hoặc bất kỳ thỏa thuận hoặc cam kết nào khác mà Các Bên bị ràng buộc.

ĐIỀU 3. Thỏa ước của Bên Thế chấp và Bên nợ

3.1 Bên Thế chấp và Bên nợ  đồng ý rằng bất kỳ phần nào của Khoản Tín dụng đến hạn sau khi ký Hợp đồng này sẽ được thanh toán đầy đủ vào tài khoản ngân hàng do Bên nhận Thế chấp mở (“Tài khoản Tín dụng”)

Loại tài khoản Số Tài khoản Ngân hàng
Tài khoản thanh toán (USD) 
Tài khoản thanh toán (VND) 

3.2 Bên Thế chấp và Bên nợ  sẽ không sửa đổi, từ bỏ, nhượng lại, chuyển nhượng thế chấp hoặc bằng cách khác gây trở ngại với Khoản Tín dụng, và sẽ không tìm kiếm việc từ bỏ hoàn trả hoặc hoàn trả sớm.

3.3 Trong trường hợp xảy ra Sự kiện Phát sinh như quy định tại Điều 4.1 dưới đây được dự kiến hợp lý hoặc được cho rằng sớm xảy ra, Bên Thế chấp và Bên nợ  sẽ thông báo cho Bên nhận Thế chấp về việc đó.

3.4 Bên Thế chấp và Bên nợ  phải, sau khi có yêu cầu từ Bên nhận Thế chấp, cập nhật với Bên nhận Thế chấp việc thực hiện Hợp đồng Cung ứng và tình trạng của Khoản Tín dụng tùy từng thời điểm.

ĐIỀU 4. Xử lý Thế chấp

4.1 Sau khi phát sinh bất kỳ sự kiện nào dưới đây (“Sự kiện Phát sinh”), Bên nhận Thế chấp sẽ có quyền xử lý Tài sản Thế chấp:

(a) Bất kỳ Sự kiện Phát sinh nào quy định tại Điều [ 8] của Hợp đồng vay phát sinh;

(b) Bên thế chấp không trả được lãi gốc của Khoản vay như quy định tại Hợp đồng vay trong mười bốn (14) ngày liên tiếp;

(c) Bên thế chấp trì hoãn hoặc vi phạm Nghĩa vụ được quy định trong Hợp đồng vay;

(d) Bên Thế chấp hoặc Bên nợ  vi phạm những Tuyên bố và Bảo đảm tại Điều 2, Thỏa ước tại Điều 3 hoặc bất kỳ nghĩa vụ nào khác theo Hợp đồng này;

(e) Bắt đầu một biện pháp ngăn chặn hoặc biện pháp khác hoặc thủ tục tố tụng do bất kỳ bên thứ ba nào tiến hành liên quan đến Khoản Tín dụng theo quy định của pháp luật.

(f) Bên nhận Thế chấp xác định rằng có sự biến đổi về các quyền gắn liền với toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của khối tài sản của Bên Thế chấp hoặc Bên nợ  bằng bất kỳ cách nào mà được nhận định một cách hợp lý rằng sẽ ảnh hưởng đáng kể tới giá trị hoặc khả năng của Bên nhận Thế chấp xử lý Tài sản Thế chấp đối với Khoản Tín dụng.

(g) Các thay đổi lớn trong doanh nghiệp như là thay đổi về các cổ đông lớn và bắt đầu thực hiện bất kỳ sáp nhập, giải thể, tái cơ cấu, tạm dừng kinh doanh hoặc các thủ tục tương tự khác đối với Bên Thế chấp hoặc Bên nợ  theo quy định pháp luật về phá sản, mất khả năng thanh toán, thanh lý, tái cơ cấu và các quy định pháp luật tương tự khác.

4.2 Để Bên nhận Thế chấp đòi được Tài sản Thế chấp, Bên nhận thế chấp có thể có quyền đối với Khoản Tín dụng qua việc trình một thông báo bằng văn bản quy định cơ sở chính đáng cho việc thi hành và ý định thu về Khoản Tín dụng (“Thông báo Chuyển nhượng Khoản Tín dụng”), tự mình chuyển nhượng Khoản Tín dụng, cho một bên thứ ba hoặc làm những việc khác theo các quy định pháp luật có liên quan của Việt Nam.

4.3 Bên Thế chấp và Bên nợ  đồng ý rằng Khoản Tín dụng sẽ được chuyển nhượng cho Bên nhận Thế chấp khi đòi Tài sản Thế chấp và Bên nhận Thế chấp sẽ thay mặt và đại diện Bên Thế chấp sẽ có quyền để gửi Thông báo Chuyển nhượng Khoản Tín dụng theo quy định tại Điều 4.2.

4.4 Bên nhận Thế chấp sẽ có đầy đủ quyền, quyền hạn và thẩm quyền hợp pháp đối với bất kỳ và toàn bộ các phần của Khoản Tín dụng đến hạn sau khi Thông báo Chuyển nhượng Khoản Tín dụng được đưa ra và Bên nợ  sẽ phải trả khoản tiền đó vào tài khoản ngân hàng được Bên nhận Thế chấp chỉ định thông qua chuyển tiền bằng điện

4.5 Kể cả sau khi chuyển nhượng Khoản Tín dụng, Nghĩa vụ của Bên Thế chấp theo Hợp đồng vay sẽ không bị từ bỏ, và Bên nhận Thế chấp sẽ vẫn tiếp tục có quyền yêu cầu việc thực hiện Nghĩa vụ từ phía Bên Thế chấp. Tuy nhiên, với điều kiện là phần bất kỳ nào đó của Khoản tín dụng hoặc của Nghĩa vụ được Bên Thế chấp hoặc Bên nợ  trả sẽ được khấu trừ.

ĐIỀU 5. Chi phí

Bên Thế chấp sẽ chịu toàn bộ và bất kỳ các phí và chi phí nào (bao gồm chi phí tố tụng và phí luật sư) phát sinh liên quan đến việc thiết lập và đăng ký Tài sản Thế chấp, việc lấy Khoản Tín dụng do xử lý Tài sản Thế chấp và quyền chuộc lại của Bên Thế chấp đối.

ĐIỀU 6. Chuyển nhượng

6.1 Bên Thế chấp và Bên nợ , lần lượt, nếu không có chấp thuận bằng văn bản của Bên nhận Thế chấp, sẽ không được chuyển nhượng bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào theo Hợp đồng này cho bất kỳ người nào khác.

6.2 Bên nhận Thế chấp, có thể, theo các quy định của pháp luật hiện hành, chuyển nhượng bất kỳ toàn bộ hoặc một phần quyền và nghĩa vụ của Bên nhận Thế chấp đó cho bất kỳ người nào.

ĐIỀU 7. Hủy và Giải chấp Tài sản Thế chấp

Thời hạn của Hợp đồng này sẽ bắt đầu kể từ ngày của Hợp đồng và kết thúc nào ngày mà mọi Nghĩa vụ được thanh toán đầy đủ vô điều kiện và không hủy ngang. Sau khi chấm dứt Hợp đồng này, Bên nhận Thế chấp sẽ giải chấp Tài sản Thế chấp cho Bên Thế chấp và thực hiện các hành động cần thiết mà Bên Thế chấp yêu cầu để giải chấp biện pháp đảm bảo theo Hợp đồng này.

ĐIỀU 8. Các Điều khoản khác

8.1 Bảo mật.  Mỗi Bên (“Bên nhận Thông tin”), trừ khi được phép bằng văn bản trước của Các Bên còn lại, phải luôn giữ bảo mật và lòng tin và không sử dụng hoặc tiết lộ cho bất kỳ ai hoặc tổ chức nào bất kỳ thông tin nào của Các Bên kia (“Thông tin Bảo mật”). Nhưng, Thông tin Bảo mật sẽ không bao gồm các thông tin sau:

(a) đã hoặc trở thành hiểu biết chung và được sử dụng rộng rãi trong cộng đồng trước thời điểm Bên nhận Thông tin tiết lộ, với điều kiện là Bên nhận Thông tin không gây ra việc Thông tin Bảo mật được biết rộng rãi như là một vi phạm theo Hợp đồng này;

(b) đã thuộc sở hữu của Bên nhận Thông tin vào thời điểm mà Các Bên khác tiết lộ, với điều kiện là việc Bên nhận Thông tin có Thông tin bảo mật là không vi phạm pháp luật hiện hành hoặc Hợp đồng này;

(c) đã được Bên nhận Thông tin có được từ một bên thứ ba, với điều kiện là bên thứ ba đó không có được hoặc tiết lộ Thông tin Bảo mật đó như là vi phạm bất kỳ quy định pháp luật hiện hành nào hoặc nghĩa vụ bảo mật nào của Hợp đồng với bên thứ ba đó;

(d) được yêu cầu theo luật định, theo quyết định của tòa án hoặc của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

(e) được yêu cầu cho các cổ đông lớn, các giám đốc, các nhà quản lý, các nhân viên, kiểm toán viên hoặc những người tư vấn nghiệp vụ trong phạm vi họ cần biết Thông tin Bảo mật thể thực hiện đầy đủ nhiệm vụ của mình liên quan đến Hợp đồng này.

8.2 Thông báo.  Mỗi thông báo hoặc các trao đổi được đưa ra theo Hợp đồng này sẽ phải được lập thành văn bản và giao hoặc gửi trực tiếp hoặc qua fax, thư điện tử bưu kiện hoặc thư đăng ký cho Bên liên quan tại địa chỉ hoặc số fax được nêu dưới đây. Đối với các thông báo hoặc các trao đổi gửi qua fax, thời gian nhận là thời gian chính xác hiện trên bản ghi truyền phát tương ứng. Đối với thư điện tử, thời gian nhận thư sẽ được coi là thời gian được ghi trong tin nhắn thư điện tử sẽ là bằng chứng cho việc đã nhận được thông báo, trao đổi đó. Với các thông báo hoặc trao đổi gửi qua đường thư đăng ký, ngày nhận được sẽ được coi là ngày có xác nhận chữ ký của người nhận trên giấy phát thư. Tuy nhiên, với điều kiện là nếu ngày đó không phải là Ngày làm việc của Ngân hàng tại nơi được gửi đến, thông báo hoặc các trao đổi khác sẽ được coi như là vào Ngày làm việc của Ngân hàng tiếp theo của nơi đó.

(a) Gửi đến Bên nhận Thế chấp
Địa chỉ: 
Số điện thoại: 
Số Fax :  
Người nhận: 
Email: 

(b) Gửi đến Bên Thế chấp
Địa chỉ:  
Số điện thoại: 
Số Fax:  
Người nhận: 
Email: 
(c) Gửi đến Bên nợ
Địa chỉ: 
Số điện thoại:
Số Fax:  
Người nhận:  
Email:  

8.3 Toàn bộ Hợp đồng.  Hợp đồng này cấu thành đầy đủ và toàn bộ những hiểu biết và thỏa thuận giữa Các Bên về các vấn đề của Hợp đồng này, thay thế bất kỳ các hiểu biết hoặc tuyên bố nào bằng văn bản hoặc bằng lời nói trước đây.

8.4 Từng phần.  Nếu bất kỳ quy định nào của Hợp đồng này trở nên hoặc bị tòa án có thẩm quyền tuyên bố vô hiệu, không thể thi hành hoặc không có giá trị, một phần hoặc toàn bộ quy định đó, trong phạm vi cần thiết sẽ phải được tách khỏi Hợp đồng này và quyết định của tòa sẽ thay thế quy định bất hợp pháp, không có giá trị hoặc không thể thi hành đó với một quy định có giá trị và có thể thi hành mà sẽ đạt được, trong phạm vi có thể, mục đích về kinh tế, kinh doanh hoặc mục đích khác như của quy định trái pháp luật, không có giá trị hoặc không thể thi hành. Phần còn lại của Hợp đồng sẽ được thi hành phù hợp với các điều khoản của nó.

8.5 Luật điều chỉnh.  Hợp đồng này và các quyền và nghĩa vụ của Các Bên theo Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo các quy định pháp luật của Việt Nam.

8.6 Giải quyết tranh chấp.  Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh giữa Các Bên về Hợp đồng này sẽ được đưa đến và giải quyết cuối cùng bằng thủ tục trọng tài của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (“VIAC”). Hội đồng trọng tài sẽ gồm ba (3) trọng tài viên. Ngôn ngữ trọng tài là tiếng Anh và địa điểm tổ chức trọng tài sẽ là thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.

8.7 Ngôn ngữ.  Mỗi Bên sẽ ký bốn (4) bộ gốc của Hợp đồng này bằng mỗi thứ tiếng Anh và Việt. Mỗi Bên sẽ giữ một (1) bản cho mỗi ngôn ngữ và một (1) bản gốc mỗi ngôn ngữ sẽ được nộp lên Trung tâm Đăng ký Quốc gia về Giao dịch Bảo đảm. Trong trường hợp có bất kỳ sự không thống nhất, khác nhau hoặc mâu thuẫn nào trong cách giải thích các quy định giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên.

[Trang ký kết tiếp theo]

ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG CHO VIỆC KÝ KẾT HỢP ĐỒNG NÀY, Các Bên đã ký kết hợp lệ Hợp đồng này vào ngày được ghi phía trên.

Bên nhận Thế chấp: 

Ký bởi: _________________________
Họ và tên:
Chức vụ: Tổng Giám Đốc

Bên Thế chấp

Ký bởi: _________________________
Họ và tên:
Chức vụ: Tổng Giám Đốc

Bên nợ 

Ký bởi: _________________________
Họ và tên:
Chức vụ: Tổng Giám Đốc