Mẫu điều lệ công ty chứng khoán TNHH 2 thành viên trở lên

Mẫu điều lệ công ty chứng khoán TNHH 2 thành viên trở lên ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính Việt Nam

Mẫu điều lệ công ty chứng khoán TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty chứng khoán TNHH 2TV trở lên phải ban hành Điều lệ phù hợp với các quy định tại Điều lệ mẫu và không bị giới hạn bởi những nội dung của Điều lệ mẫu

ĐIỀU LỆ MẪU
ÁP DỤNG CHO CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TNHH 2 TV TRỞ LÊN

MỤC LỤC
Căn cứ pháp lý
Chương I. Quy định chung
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
Điều 2. Tên, hình thức pháp lý, trụ sở, cơ cấu tổ chức và thời hạn hoạt động của Công ty
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật
Điều 4.  Phạm vi hoạt động kinh doanh
Điều 5.  Vốn điều lệ
Điều 6. Mục tiêu hoạt động
Điều 7. Nguyên tắc hoạt động
Điều 8. Quyền của Công ty
Điều 9. Nghĩa vụ của Công ty
Điều 10. Các quy định về cấm và hạn chế
Chương II. Phần vốn góp và thành viên góp vốn
Mục 1. Phần vốn góp
Điều 12. Chuyển nhượng phần vốn góp
Điều 13. Mua lại phần vốn góp
Điều 14.  Cách thức tăng, giảm vốn điều lệ
Mục 2. Thành viên sáng lập; quyền và nghĩa vụ của thành viên
Điều 15. Thông tin về thành viên sáng lập
Điều 16. Quyền của thành viên
Điều 17. Nghĩa vụ của thành viên
Chương III. Quản trị, điều hành của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (TNHH)
Điều 18. Bộ máy quản trị điều hành của Công ty
I. Hội đồng thành viên
Điều 19. Thẩm quyền của Hội đồng thành viên
Điều 20. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
Điều 21. Các đại diện được uỷ quyền
Điều 22. Điều kiện họp và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
Điều 23. Thông qua quyết định của Hội đồng thành viên
Điều 24. Biên bản họp Hội đồng thành viên
Điều 25. Chủ tịch Hội đồng thành viên
Điều 26. Bộ phận Kiểm toán nội bộ và quản trị rủi ro của Hội đồng thành viên
II. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
Điều 27. Thành phần, nghĩa vụ và quyền hạn của Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
Điều 28. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Điều 29. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Điều 30. Bộ phận Kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
III. Ban Kiểm soát
Điều 31. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Kiểm soát
Điều 32. Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát
Điều 33. Cách thức hoạt động và cuộc họp của Ban Kiểm soát
Điều 34. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát
Điều 35. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát
Chương IV. Xử lý mối quan hệ với các đối tác liên quan
Điều 36. Các tranh chấp có thể xẩy ra
Điều 37. Cách xử lý, giải quyết tranh chấp
Điều 38. Các giao dịch phải được chấp thuận
Điều 39. Bỏ phiếu biểu quyết thực hiện hợp đồng giao dịch với bên liên quan
Điều 40. Chế độ báo cáo và công bố thông tin
Chương V. Quản lý tài chính, kế toán
Điều 41. Năm tài chính
Điều 42. Hệ thống kế toán
Điều 43. Kiểm toán
Điều 44. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận
Điều 45. Xử lý lỗ trong kinh doanh
Điều 46. Trích lập các quỹ theo quy định
Chương VI. Gia hạn thời hạn hoạt động, tổ chức lại, giải thể và phá sản
Điều 47. Gia hạn thời hạn hoạt động
Điều 48. Tổ chức lại Công ty
Điều 49. Giải thể
Điều 50. Phá sản
Chương VII. Thể thức sửa đổi và bổ sung điều lệ
Điều 51. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
Chương VIII. Hiệu lực của Điều lệ
Điều 52. Ngày hiệu lực

Mẫu điều lệ công ty chứng khoán TNHH 2 thành viên trở lên

CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;

- Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán được Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích thuật ngữ
1. Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, các thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
a) “Công ty” là Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) chứng khoán.....  (tên đầy đủ bằng tiếng Việt của Công ty);
b) “Vốn điều lệ” là tổng giá trị các phần vốn góp do các thành viên đã góp và được ghi vào Điều lệ công ty;
c) “Luật Chứng khoán” là Luật Chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán được Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010;
d) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;
e) “Điều khoản” là một Điều khoản của Điều lệ này;
f) “Ngày thành lập” là ngày Công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;
g) “Pháp luật” là tất cả văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 03 tháng 06 năm 2008;
h) “Người quản lý công ty” là thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) và ... (các chức danh quản lý khác do Công ty quy định);
i) “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau theo quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp;
j)  “Việt Nam” là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
k) “UBCK” là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những văn bản sửa đổi hoặc thay thế của điều khoản hoặc văn bản đó.
3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ) được đưa vào để thuận tiện cho việc theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa, nội dung của Điều lệ.
4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.
Điều 2. Tên, hình thức pháp lý, trụ sở, cơ cấu tổ chức và thời hạn hoạt động của Công ty
1. Tên Công ty:
a) Tên đầy đủ bằng tiếng Việt:
b) Tên Tiếng Anh:
c) Tên giao dịch:
d) Tên viết tắt:
2. Hình thức pháp lý của Công ty:
Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên được cấp giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Chứng khoán, có tư cách pháp nhân, phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
3. Trụ sở Công ty:
a) Địa chỉ trụ sở chính: (ghi rõ số nhà, phố, phường, quận/huyện, Tp, Tỉnh)
b) Điện thoại:   Fax:
c) Địa chỉ trang web (nếu có):
4. Cơ cấu tổ chức:
a) Công ty có thể thành lập, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch và văn phòng đại diện để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty, phù hợp với quyết định của Hội đồng thành viên sau khi được UBCK chấp thuận;
b) Chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện là những đơn vị thuộc Công ty và Công ty phải chịu trách nhiệm hoàn toàn về hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện của mình;
c) Công ty chỉ hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ chứng khoán tại các địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh và phòng giao dịch đã được UBCK chấp thuận.
d) Tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện phải mang tên Công ty kèm theo cụm từ chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện và tên riêng để phân biệt.
5. Thời hạn hoạt động:
Thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là ... năm/vô thời hạn, trừ trường hợp chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều lệ này.
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng Giám đốc) là Người đại diện theo pháp luật của Công ty (Công ty chỉ được chọn một trong số các chức danh trên vào vị trí người đại diện theo pháp luật).
2. Ủy quyền của Người đại diện theo pháp luật:
a) Người đại diện theo pháp luật của Công ty theo quy định tại Điều lệ này phải cư trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi (30) ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định pháp luật để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Người đại diện theo pháp luật của Công ty;
b) Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà Người đại diện theo pháp luật của Công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người đã được ủy quyền (theo quy định tại điểm a khoản này) vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Người đại diện theo pháp luật trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi Người đại diện theo pháp luật của Công ty trở lại làm việc tại Công ty hoặc cho đến khi Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm người khác vào chức danh của Người đại diện theo pháp luật;
c) Trường hợp Người đại diện theo pháp luật của Công ty vắng mặt tại Việt Nam quá ba mươi (30) ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Người đại diện theo pháp luật của Công ty thì Hội đồng thành viên bổ nhiệm người khác vào chức danh Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
3. Điều khoản khuyến nghị: Trường hợp Giám đốc (Tổng Giám đốc) là Người đại diện theo pháp luật của Công ty: nếu Giám đốc (Tổng Giám đốc) bị tạm giữ, tạm giam, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự, bị Tòa án tước quyền hành nghề hoặc sau khi miễn nhiệm mà Công ty chưa bổ nhiệm được Giám đốc (Tổng Giám đốc) mới thì đương nhiên Chủ tịch Hội đồng thành viên là Người đại diện theo pháp luật của Công ty cho đến khi Hội đồng thành viên bổ nhiệm được người khác vào chức danh trên (hoặc ngược lại đối với trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên là Người đại diện theo pháp luật của Công ty).
Điều 4. Phạm vi hoạt động kinh doanh
1. Nghiệp vụ kinh doanh của Công ty là (một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ sau):
a) Môi giới chứng khoán;
b) Tự doanh chứng khoán;
c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán;
d) Tư vấn đầu tư chứng khoán.
2. Ngoài các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này, Công ty được cung cấp dịch vụ lưu ký chứng khoán, tư vấn tài chính, nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư và các dịch vụ tài chính khác theo quy định của Bộ Tài chính.
3. Công ty có thể bổ sung, rút bớt một hoặc một số nghiệp vụ kinh doanh nêu tại khoản 1 Điều này sau khi được UBCK chấp thuận.
Điều 5. Vốn điều lệ
Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của Công ty là... (bằng số) VND (…….. bằng chữ).
Điều 6. Mục tiêu hoạt động
1. Mục tiêu hoạt động của Công ty là:…………
2. Nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu trên cần cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt thì Công ty chỉ thực hiện mục tiêu đó sau khi được chấp thuận.
Điều 7. Nguyên tắc hoạt động
1. Tuân thủ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và pháp luật có liên quan.
2. Thực hiện hoạt động kinh doanh một cách công bằng, trung thực.
3. Ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro, quy tắc đạo đức hành nghề phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh của Công ty.
4. Đảm bảo nguồn lực về con người, vốn và cơ sở vật chất cần thiết để  phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng khoán, tuân thủ quy định của pháp luật.
5. Tách biệt về văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống dữ liệu, báo cáo giữa các bộ phận nghiệp vụ để đảm bảo tránh xung đột lợi ích giữa Công ty với khách hàng, giữa khách hàng với nhau. Công ty phải công bố cho khách hàng biết trước về những xung đột lợi ích có thể phát sinh giữa Công ty, người hành nghề và khách hàng.
6. Bố trí người hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ hoạt động kinh doanh. Người hành nghề chứng khoán thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán không được đồng thời thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.
7. Dự báo giá hoặc khuyến nghị giao dịch liên quan đến một loại chứng khoán cụ thể trên các phương tiện truyền thông phải ghi rõ cơ sở phân tích và nguồn trích dẫn thông tin.
8. Nguyên tắc khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
Điều 8. Quyền của Công ty
1. Có tất cả các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nếu không mâu thuẫn với quy định của Luật Chứng khoán.
2. Cung cấp dịch vụ về chứng khoán và các dịch vụ tài chính trong phạm vi pháp luật cho phép.
3. Thực hiện thu phí, lệ phí phù hợp với quy định của Bộ Tài chính.
4. Ưu tiên sử dụng lao động trong nước, bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của Luật Lao động, tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo quy định của pháp luật.
5. Các quyền khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
Điều 9. Nghĩa vụ của Công ty
1. Nguyên tắc chung:
a) Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b) Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ Công ty và trong giao dịch với người có liên quan;
c) Tuân thủ các nguyên tắc về quản trị công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
d) Tuân thủ các quy định về an toàn tài chính theo quy định của Bộ Tài chính;
e) Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại Công ty hoặc trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật hoặc sơ suất của nhân viên;
f) Lưu giữ đầy đủ các chứng từ và tài khoản phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của Công ty;
g) Thực hiện việc bán hoặc cho khách hàng bán chứng khoán khi không sở hữu chứng khoán và cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định của Bộ Tài chính;
h) Tuân thủ các quy định của Bộ Tài chính về thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
i) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật có liên quan;  
j) Thực hiện công bố thông tin, báo cáo và lưu trữ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
k) Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định tại Quy chế về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán;
l) Nguyên tắc khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
2.  Nghĩa vụ đối với thành viên:
a) Phân định rõ trách nhiệm giữa Hội đồng thành viên với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát để quản lý phù hợp với quy định của pháp luật;
b) Thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với các thành viên để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ và đối xử công bằng giữa các thành viên, đảm bảo các quyền và lợi ích hợp pháp của thành viên;
c) Không được thực hiện các hành vi sau:
- Cam kết về thu nhập, lợi nhuận cho các thành viên;
- Nắm giữ bất hợp pháp các lợi ích, thu nhập từ hần vốn góp của các thành viên;
- Cung cấp tài chính hoặc bảo lãnh cho các thành viên một cách trực tiếp hoặc gián tiếp; cho vay dưới mọi hình thức đối với các thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc), kế toán trưởng, các chức danh quản lý khác do Hội đồng thành viên bổ nhiệm và người có liên quan của những đối tượng này;
- Tạo thu nhập cho thành viên bằng cách mua lại phần vốn góp của các thành viên dưới các hình thức không phù hợp với quy định của pháp luật;
- Xâm phạm đến các quyền của thành viên như: quyền sở hữu, quyền chọn, quyền giao dịch công bằng, quyền được cung cấp thông tin, các quyền và lợi ích hợp pháp khác;
d) Nghĩa vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
3. Nghĩa vụ đối với khách hàng:
a) Luôn giữ chữ tín với khách hàng, không xâm phạm tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp khác của khách hàng;
b) Quản lý tách biệt tiền và chứng khoán của từng khách hàng, quản lý tách biệt tiền và chứng khoán của khách hàng với tiền và chứng khoán của Công ty. Mọi giao dịch bằng tiền của khách hàng phải được Công ty thực hiện qua ngân hàng. Không lạm dụng các tài sản do khách hàng ủy thác cho Công ty quản lý và tiền thanh toán giao dịch của khách hàng, chứng khoán của khách hàng lưu ký tại Công ty;
c) Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng khi thực hiện dịch vụ mà mình cung cấp;
d) Chỉ đưa ra lời tư vấn phù hợp với khách hàng trên cơ sở nỗ lực thu thập thông tin về khách hàng: Thu thập, tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro, kỳ vọng lợi nhuận của khách hàng và cập nhật thông tin theo quy định của pháp luật. Bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của Công ty cho khách hàng phải phù hợp với từng khách hàng;
e) Chịu trách nhiệm về độ tin cậy của những thông tin công bố cho khách hàng. Đảm bảo rằng khách hàng đưa ra các quyết định đầu tư trên cơ sở đã được cung cấp thông tin đầy đủ, bao gồm cả nội dung và rủi ro của sản phẩm, dịch vụ cung cấp. Nghiêm cấm mọi hành vi gian dối và công bố thông tin sai sự thật;
f) Thận trọng, không tạo ra xung đột lợi ích với khách hàng. Trong trường hợp không thể tránh được, Công ty phải thông báo trước cho khách hàng và áp dụng các biện pháp cần thiết để đảm bảo đối xử công bằng với khách hàng;
g) Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của Công ty;
h) Thiết lập một bộ phận chuyên trách, chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng và giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của khách hàng;
i) Hoàn thành nghĩa vụ của mình với khách hàng một cách tốt nhất;
j) Bảo mật thông tin của khách hàng:
- Công ty có trách nhiệm bảo mật các thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán và tiền của khách hàng, từ chối việc điều tra, phong toả, cầm giữ, trích chuyển tài sản của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng.
- Quy định tại  điểm này không áp dụng trong các trường hợp sau đây:
+  Kiểm toán viên thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty;
+  Cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
k) Nghĩa vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
Điều 10. Các quy định về cấm và hạn chế
1. Quy định đối với Công ty:
a) Không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định;
b) Không được thỏa thuận hoặc đưa ra lãi suất cụ thể hoặc chia sẻ lợi nhuận/thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch;
c) Không được trực tiếp hoặc gián tiếp thiết lập các địa điểm ngoài các địa điểm giao dịch đã được UBCK chấp thuận để ký hợp đồng, nhận lệnh, thực hiện lệnh giao dịch chứng khoán hoặc thanh toán giao dịch chứng khoán với khách hàng;
d) Không nhận lệnh, thanh toán giao dịch với người khác không phải là người đứng tên tài khoản giao dịch mà không có ủy quyền của khách hàng bằng văn bản;
e) Không sử dụng tên hoặc tài khoản của khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khoán;
f) Không chiếm dụng chứng khoán, tiền hoặc tạm giữ chứng khoán của khách hàng theo hình thức lưu ký dưới tên Công ty;
g) Không được tiết lộ thông tin về khách hàng trừ khi được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;
h) Không được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán;
i) Hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán không được chứa đựng những thoả thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý của Công ty; hạn chế phạm vi bồi thường của Công ty hoặc chuyển rủi ro từ Công ty sang khách hàng; buộc khách hàng thực hiện nghĩa vụ bồi thường một cách không công bằng và các thoả thuận gây bất lợi một cách không công bằng cho khách hàng;
j) Quy định cấm và hạn chế khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
2. Quy định đối với người hành nghề chứng khoán:
a) Không được đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với Công ty;
b) Không được đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ khác;
c) Không được đồng thời làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) của một tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc tổ chức niêm yết;
d) Chỉ được mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho mình tại Công ty. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp khi Công ty không phải là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán;
e) Khi thực hiện các hoạt động giao dịch trên tài khoản khách hàng, người hành nghề chứng khoán là đại diện cho Công ty và thực hiện với tư cách Công ty. Không được sử dụng tiền, chứng khoán trên tài khoản của khách hàng khi không được Công ty ủy quyền theo sự ủy thác của khách hàng cho Công ty bằng văn bản;
f) Quy định cấm và hạn chế khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
3. Quy định đối với thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng Ban Kiểm soát, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc):
a) Thành viên Hội đồng thành viên của Công ty không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) của công ty chứng khoán khác;
b) Trưởng Ban Kiểm soát không được đồng thời là thành viên Ban Kiểm soát, người quản lý của công ty chứng khoán khác;
c) Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) không được đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ hoặc doanh nghiệp khác. Giám đốc (Tổng Giám đốc) không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán khác;
d) Quy định cấm khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Mẫu điều lệ công ty chứng khoán TNHH 2 thành viên trở lên

Chương II
PHẦN VỐN GÓP; THÀNH VIÊN
Mục 1
PHẦN VỐN GÓP

Điều 11. Chuyển nhượng phần vốn góp
a) Phần vốn góp của Công ty được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và quy định tại Điều lệ này;
b) Thành viên sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời hạn ba (03) năm kể từ ngày thành lập, trừ trường hợp chuyển nhượng cho thành viên sáng lập khác trong Công ty và việc chuyển nhượng này vẫn phải đảm bảo tỷ lệ nắm giữ của các thành viên sáng lập theo quy định của pháp luật hiện hành. Hết thời hạn trên, các hạn chế đối với phần vốn góp của thành viên sáng lập được bãi bỏ. Hạn chế chuyển nhượng của thành viên sáng lập chỉ áp dụng đối với phần vốn góp tại thời điểm thành lập Công ty. 
c) Giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp để trở thành thành viên góp vốn nắm giữ từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ đã góp của Công ty phải được UBCK chấp thuận, trừ trường hợp chuyển nhượng theo quyết định của tòa án.
Điều 12. Mua lại phần vốn góp
1. Công ty chỉ được quyền mua lại phần vốn góp khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện và tỷ lệ mua lại theo quy định của pháp luật.
2. Các trường hợp mua lại phần vốn góp:
a) Mua lại theo yêu cầu của thành viên
- Thành viên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được lập bằng văn bản và gửi đến Công ty trong thời hạn ... ngày làm việc, kể từ ngày Hội đồng thành viên thông qua quyết định về các vấn đề nêu trên.
- Khi có yêu cầu của thành viên về việc mua lại phần vốn góp, nếu hai bên không thoả thuận được về giá thì Công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường (hoặc theo nguyên tắc khác do Công ty quy định cụ thể) trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán hết phần vốn góp được yêu cầu mua lại, Công ty vẫn đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp Công ty không mua lại phần vốn góp, không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại hoặc không thỏa thuận được về giá mua lại theo quy định tại Điều lệ công ty, thành viên yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác. Trong trường hợp này, việc chuyển nhượng không bắt buộc phải thực hiện theo quy định tại Điều 44 của Luật Doanh nghiệp.
Điều 13.  Cách thức tăng, giảm vốn điều lệ
1. Sau khi chính thức đi vào hoạt động, Công ty có thể tăng, giảm vốn điều lệ theo quyết định của Hội đồng thành viên nếu đáp ứng quy định của pháp luật hiện hành.
2. Cách thức tăng vốn điều lệ của Công ty:
- Tăng vốn góp của thành viên;
- Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
3. Việc giảm vốn điều lệ do Hội đồng thành viên quyết định nhưng vẫn phải đảm bảo điều kiện về vốn pháp định sau khi giảm vốn theo quy định hiện hành.

Mục 2
THÀNH VIÊN SÁNG LẬP; QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN

Điều 14. Thông tin về thành viên sáng lập
1. Thành viên sáng lập:
a) Thành viên sáng lập là thành viên góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty.
b) Các thông tin cơ bản của thành viên sáng lập:
- Tên:
- Địa chỉ thường trú:
- Quốc tịch:
- Số Giấy phép thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với pháp nhân), Giấy chứng minh nhân dân (đối với cá nhân): ... ngày cấp: ... nơi cấp: ....
c) Phần vốn góp và giá trị vốn góp, tỉ lệ góp vốn của từng thành viên sáng lập;
d) Các thành viên sáng lập phải cùng nhau nắm giữ phần vốn góp tối thiểu ...% vốn điều lệ. Thành viên sáng lập là ngân hàng, công ty bảo hiểm, tổ chức nước ngoài theo quy định của pháp luật phải duy trì tỷ lệ nắm giữ tối thiểu...% vốn điều lệ trong vòng ba (03) năm kể từ ngày thành lập.
Điều 15. Quyền của thành viên của Công ty
a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận nghị quyết và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Trường hợp cá nhân là thành viên bị tạm giữ, tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật, thành viên đó được ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên quản lý Công ty;
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác do Công ty phát hành;
d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi Công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
e) Được chia giá trị tài sản còn lại của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thể hoặc phá sản;
f) Được ưu tiên góp thêm vốn vào Công ty khi Công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của pháp luật;
g) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho hoặc cách khác theo quy định của pháp luật;
h) Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên hai mươi lăm phần trăm (25%) vốn điều lệ (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Công ty tự quy định), có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền; yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty;
i) Trường hợp Công ty có một thành viên sở hữu trên bảy mươi lăm phần trăm (75%) vốn điều lệ (và Công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điểm h khoản này) thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại điểm h khoản này;
j) Thành viên có quyền tự mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong một số trường hợp theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự;
k) Các quyền khác do Công ty tự quy định phù với pháp luật hiện hành.
Điều 16. Nghĩa vụ của thành viên
a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết góp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
b) Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ Công ty;
c) Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên;
d) Thành viên sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của Công ty thì thành viên đó và người có liên quan không được sở hữu trên năm phần trăm (5%) số cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán khác; không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến quyền và lợi ích của Công ty và các thành viên khác. Đồng thời, phải thông báo đầy đủ, kịp thời cho Công ty trong một số trường hợp theo quy định của pháp luật;
e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
f) Nghĩa vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
Điều 17. Sổ đăng ký thành viên
1. Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên từ khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
2. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Hình thức của sổ đăng ký thành viên: văn bản, tệp dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này (do Công ty quyết định).
4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
5. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm trong việc xác nhận đăng ký phần vốn góp cho thành viên một cách đầy đủ, kịp thời. Đồng thời, chịu trách nhiệm lưu giữ sổ đăng ký và đảm bảo tính chính xác của sổ đăng ký, tránh mọi tổn hại gây ra cho thành viên hoặc bên thứ ba do nghĩa vụ nói trên không được thực hiện.
6. Quy định khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

(Mẫu điều lệ công ty chứng khoán TNHH 2 thành viên trở lên)

Chương III
QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY

Mục 2
QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN (TNHH)

Điều 18. Bộ máy quản trị điều hành của Công ty
1. Hội đồng thành viên.
2. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc).
3. Ban Kiểm soát.
I. Hội đồng thành viên
Điều 19. Thẩm quyền của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên.
2. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
- Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên ...% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty (tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định);
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ...% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ này; Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ này;
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của Công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
- Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Quyết định tổ chức lại Công ty;
- Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;
- Thiết lập một quy trình chuẩn về triệu tập họp, bỏ phiếu và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên; xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), cán bộ quản lý và quy trình thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng thành viên với Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc); xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các cán bộ quản lý khác;
- Thiết lập các bộ phận hoặc cử người thực hiện kiểm toán nội bộ và kiểm soát rủi ro;
- Giải quyết xung đột trong Công ty: Thực hiện ngăn ngừa và giải quyết những xung đột có thể phát sinh giữa các thành viên và Công ty. Hội đồng thành viên có thể bổ nhiệm cán bộ để triển khai các hệ thống cần thiết hoặc thành lập bộ phận chuyên trách để giải quyết xung đột trong Công ty hoặc phục vụ cho mục đích này;
-  Điều khoản khuyến nghị: Phê chuẩn các giao dịch nằm ngoài phạm vi kế hoạch kinh doanh và tài chính do Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) đệ trình (nếu có);
- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và pháp luật liên quan;
- Quyền và nhiệm vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
Điều 20. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Số lượng, thời gian, cách thức tổ chức, địa điểm họp:
a) Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên, nhóm thành viên quy định tại điểm h, i khoản 2 Điều 16 của Điều lệ này (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) nhưng tối thiểu mỗi quý phải tổ chức họp một (01) lần;
b) Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của Công ty (hoặc một địa điểm khác do Công ty tự quy định).
2. Thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm triệu tập họp Hội đồng thành viên bằng văn bản (hoặc thông báo bằng hình thức khác do Công ty quy định). Nội dung văn bản mời họp phải đầy đủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b) Trường hợp họp theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại điểm h, i khoản 2 Điều 16 của Điều lệ này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu;
c) Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn quy định thì thành viên, nhóm thành viên có yêu cầu được thực hiện việc triệu tập họp Hội đồng thành viên. Trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, có thể đề nghị cơ quan quản lý có thẩm quyền giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên, đồng thời có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của thành viên;
d) Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với Công ty và thành viên có liên quan của Công ty.
3. Chương trình, nội dung họp Hội đồng thành viên:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp;
b) Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp và gửi kiến nghị đến Công ty chậm nhất một (01) ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên. Trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị đó được chấp thuận nếu đa số thành viên dự họp đồng ý. Nội dung kiến nghị phải đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 21. Các đại diện được uỷ quyền 
1. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. Người đại diện theo uỷ quyền phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Người đại diện theo uỷ quyền có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp được uỷ quyền.
2. Việc chỉ định hoặc thay thế người đại diện theo uỷ quyền phải lập bằng văn bản và thông báo cho Công ty trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày chỉ định. Thông báo ủy quyền phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và có hiệu lực kể từ ngày Công ty nhận được thông báo.
3. Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
4. Người đại diện theo uỷ quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực và cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của thành viên và Công ty.
Điều 22. Điều kiện họp và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất ...% vốn điều lệ.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất ...% vốn điều lệ.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
4. Thể thức tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên: do Công ty tự quy định.
5.  Đối với công ty TNHH chứng khoán một thành viên: cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba (2/3) số thành viên dự họp.
Điều 23. Thông qua quyết định của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản (hoặc hình thức khác do Công ty quy định). Các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên (nếu Công ty không quy định khác):
a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định phương hướng phát triển Công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc (Tổng Giám đốc);
d) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
e) Tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;
f) Nội dung khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
2. Thông qua quyết định của Hội đồng thành viên:
- Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp khi được số phiếu đại diện ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận. Đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ...% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể Công ty thì phải được số phiếu đại diện ít nhất ...% tổng số vốn góp của thành viên dự họp chấp thuận;
- Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua nếu được số thành viên đại diện ít nhất ...% vốn điều lệ chấp thuận. Thủ tục thông qua quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
3. Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi rõ trong nghị quyết.
Điều 24. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được lập biên bản và lưu giữ tại trụ sở chính.
2. Tất cả thành viên, người đại diện thành viên dự họp phải ký vào biên bản họp Hội đồng thành viên. Trường hợp nghị quyết Hội đồng thành viên đã được thông qua theo đúng quy định, nhưng thành viên hoặc người đại diện thành viên thiểu số từ chối ký biên bản họp Hội đồng thành viên thì chữ ký xác nhận việc tham dự họp được coi là chữ ký của họ tại biên bản họp Hội đồng thành viên.
3. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật.
Điều 25. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu ra trong số các thành viên.
2. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên là: ... năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên:
a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
f) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật;
g) Quyền và nhiệm vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy tắc quy định tại Điều lệ này. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu ra một (01) người trong số các thành viên, tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.
5. Nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên:
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho Công ty và thành viên;
c) Trung thành với lợi ích của Công ty và thành viên của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà Chủ tịch Hội đồng thành viên và người có liên quan làm chủ hoặc có phần vốn góp; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty;
e) Chủ tịch Hội đồng thành viên không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn;
f) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
g) Nghĩa vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
Điều 26. Bộ phận Kiểm toán nội bộ và Quản trị rủi ro của Hội đồng thành viên
1. Bộ phận Kiểm toán nội bộ thực hiện chức năng của mình trên nguyên tắc độc lập, trung thực, khách quan và bảo mật. Các chức năng, nhiệm vụ cụ thể của bộ phận Kiểm toán nội bộ như sau:
a) Đánh giá một cách độc lập về sự phù hợp và tuân thủ các chính sách pháp luật, Điều lệ, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
b) Kiểm tra, xem xét và đánh giá sự đầy đủ, hiệu quả và hiệu lực của hệ thống kiểm soát nội bộ trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) nhằm hoàn thiện hệ thống này;
c) Đánh giá việc tuân thủ của hoạt động kinh doanh đối với các chính sách và quy trình nội bộ;
d) Tham mưu thiết lập các chính sách và quy trình nội bộ;
e) Đánh giá việc tuân thủ các quy định pháp luật, kiểm soát các biện pháp đảm bảo an toàn tài sản;
f) Đánh giá kiểm soát nội bộ thông qua thông tin tài chính và thông qua quá trình kinh doanh;
g) Đánh giá quy trình xác định, đánh giá và quản lý rủi ro kinh doanh;
h) Đánh giá hiệu quả của các hoạt động;
i) Đánh giá việc tuân thủ các cam kết trong hợp đồng;
j) Thực hiện kiểm soát hệ thống công nghệ thông tin;
k) Điều tra các vi phạm trong nội bộ Công ty;
l) Thực hiện kiểm toán nội bộ Công ty và các công ty con;
m) Chức năng khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
2. Chức năng và nguyên tắc hoạt động của Bộ phận Quản trị rủi ro:
a) Quy định chính sách, chiến lược quản lý rủi ro; các tiêu chuẩn đánh giá rủi ro; mức độ rủi ro tổng thể của Công ty và từng bộ phận trong Công ty;
b) Đánh giá một cách độc lập về sự phù hợp và tuân thủ các chính sách, quy trình rủi ro đã được thiết lập trong Công ty;
c) Kiểm tra, xem xét và đánh giá sự đầy đủ, hiệu quả và hiệu lực của hệ thống quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) nhằm hoàn thiện hệ thống này;
d) Chức năng khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
3. Yêu cầu về nhân sự của Bộ phận Kiểm toán nội bộ:
a) Không phải là người đã từng bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên đối với các hành vi vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm trong vòng năm (05) năm gần nhất tính tới năm được bổ nhiệm;
b) Trưởng Bộ phận Kiểm toán nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao;
c) Không phải là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong Công ty;
d) Có Chứng chỉ Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Chứng chỉ Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc Chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
e) Không kiêm nhiệm các công việc khác trong Công ty.

II. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
Điều 27. Thành phần, nghĩa vụ và quyền hạn của Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
1. Thành phần Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) gồm có: Giám đốc (Tổng Giám đốc), các Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và ... (các chức danh quản lý khác do Công ty quy định).
2. Thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) do Hội đồng thành viên bổ nhiệm hoặc thuê. Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng Giám đốc) là ... năm, có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Giám đốc (Tổng Giám đốc) là người điều hành mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng thành viên, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
4. Nghĩa vụ và quyền hạn của Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc), thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc): tương tự các quy định tại khoản 3, 4, 5 Điều 39 của Điều lệ này.
Điều 28. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Sở hữu ít nhất mười phần trăm (10%) vốn điều lệ của Công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh của Công ty.
3. Không được đồng thời làm việc cho doanh nghiệp khác.
4. Đối với công ty TNHH một thành viên: Không phải là người có liên quan của Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền.
5. Đáp ứng các điều kiện quy định đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán theo quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán và các quy định có liên quan.
Điều 29. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Giám đốc (Tổng Giám đốc) Công ty bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
1. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) theo quy định tại Điều 58 Điều lệ này;
2. Có đơn xin từ chức;
3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên;
4. Các trường hợp khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
Điều 30. Bộ phận Kiểm soát nội bộ và Quản trị rủi ro thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
1. Bộ phận Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ kiểm soát tuân thủ những nội dung sau:
a) Kiểm tra, giám sát việc tuân thủ các quy định pháp luật, điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy trình quản trị rủi ro của công ty, của các bộ phận có liên quan và của người hành nghề chứng khoán trong công ty;
b) Giám sát thực thi các quy định nội bộ, các hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích trong nội bộ công ty, đặc biệt đối với các hoạt động kinh doanh của bản thân công ty và các giao dịch cá nhân của nhân viên công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm của cán bộ, nhân viên trong công ty, thực thi trách nhiệm của đối tác đối với các hoạt động đã ủy quyền.
c) Kiểm tra nội dung và giám sát việc thực hiện các quy tắc về đạo đức nghề nghiệp;
d) Giám sát việc tính toán và tuân thủ các quy định đảm bảo an toàn tài chính;
e) Tách biệt tài sản của khách hàng;
f) Bảo quản, lưu giữ tài sản của khách hàng;
g) Kiểm soát việc tuân thủ quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền;
h) Nội dung khác theo nhiệm vụ Giám đốc (Tổng Giám đốc) giao.
2. Yêu cầu về nhân sự của Bộ phận Kiểm soát nội bộ:
a) Trưởng bộ phận kiểm soát nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao;
b) Không phải là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong công ty chứng khoán;
c) Có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán hoặc Chứng chỉ Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Chứng chỉ Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
d) Không kiêm nhiệm các công việc khác trong Công ty;
e) Yêu cầu khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
3. Nhiệm vụ của hệ thống thực thi quản trị rủi ro:
a) Xác định chính sách thực thi và mức độ chấp nhận rủi ro của Công ty;
b) Xác định rủi ro của Công ty;
c) Đo lường rủi ro;
d) Giám sát, ngăn ngừa, phát hiện và xử lý rủi ro.
III. Ban Kiểm soát
Điều 31. Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát
1. Thành viên Ban Kiểm soát do Hội đồng thành viên bầu chọn. Nguyên tắc bầu chọn thành viên Ban Kiểm soát: do Hội đồng thành viên quy định.
2. Các quy định khác về Ban Kiểm soát: tương tự Điều 44 của Điều lệ này.
Điều 32. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban kiểm soát
1. Nhiệm vụ của Ban Kiểm soát:
a) Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng thành viên (đối với công ty chứng khoán TNHH một thành viên), Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) trong việc quản lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ của mình;
b) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;
c) Thẩm định báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc). Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) lên Hội đồng thành viên;
d) Kiến nghị Hội đồng thành viên các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Công ty;
e) Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên quy định tại điểm h, i khoản 2 Điều 16 của Điều lệ này (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên). Báo cáo, giải trình về những vẫn đề được yêu cầu kiểm tra cho Hội đồng thành viên hoặc nhóm thành viên có yêu cầu trong vòng ... ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra. Việc kiểm tra của Ban Kiểm soát quy định tại điểm này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH một thành viên) và không gây gián đoạn hoạt động kinh doanh của Công ty;
f) Khi phát hiện thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty dẫn đến xâm phạm quyền và lợi ích của Công ty, thành viên hoặc khách hàng, xâm phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng thành viên và yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Nếu vi phạm đó nghiêm trọng hoặc thành viên vi phạm không chịu thực hiện chấm dứt, điều chỉnh hành vi vi phạm đúng thời hạn theo yêu cầu, Ban kiểm soát phải đề nghị triệu tập họp Hội đồng thành viên để đề xuất biện pháp giải quyết tiếp theo;
g) Đối với trường hợp thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) của Công ty vi phạm nghiêm trọng các quy định của pháp luật, Ban kiểm soát phải trực tiếp báo cáo lên UBCK;
h) Trường hợp Kiểm soát viên biết rằng thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) vi phạm quy định của pháp luật, nguyên tắc quản trị và Điều lệ công ty, vì thế xâm phạm đến quyền và lợi ích của Công ty, nhưng không hoàn thành trách nhiệm của mình theo quy định, Kiểm soát viên đó phải chịu trách nhiệm về những vấn đề có liên quan đến nhiệm vụ của mình;
i) Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của Hội đồng thành viên;
j) Nhiệm vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
2. Quyền của Ban kiểm soát
a) Sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao;
b) Tham khảo ý kiến của Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Hội đồng thành viên;
c) Được cung cấp đầy đủ thông tin:
- Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên;
- Báo cáo của Giám đốc (Tổng Giám đốc) trình Hội đồng thành viên hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban Kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên;
- Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên Công ty làm việc để thực thi nhiệm vụ của mình;
- Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm soát.
d) Được nhận thù lao và hưởng các lợi ích khác
- Thành viên Ban Kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban Kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của thành viên;
- Thành viên Ban Kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được Hội đồng thành viên chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác;
- Thù lao và chi phí hoạt động của Ban Kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.
3. Trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, thành viên Ban Kiểm soát phải có nghĩa vụ sau đây:
a) Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Hội đồng thành viên và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các nhiệm vụ được giao;
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và thành viên;
c) Trung thành với lợi ích của Công ty và thành viên công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích cho tổ chức, cá nhân khác;
d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
e) Nghĩa vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
4. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản này đều thuộc sở hữu của Công ty.
5. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong khi thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản đến Ban Kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Điều 33. Cách thức hoạt động và cuộc họp của Ban Kiểm soát
1. Ban Kiểm soát phải ban hành các quy định về cách thức hoạt động và trình tự, thủ tục, cách thức tổ chức cuộc họp của Ban Kiểm soát.
2. Mỗi năm Ban Kiểm soát phải tổ chức họp tối thiểu ... lần.
3. Cuộc họp của Ban Kiểm soát được tiến hành khi có từ ... tổng số thành viên tham dự.
Điều 34. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát
1. Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Không được giữ chức vụ quản lý trong Công ty. Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý khác.
3. Trưởng Ban Kiểm soát không được đồng thời là thành viên Ban Kiểm soát, người quản lý của công ty chứng khoán khác.
4. Điều khoản khuyến nghị: Có trình độ chuyên môn về chứng khoán và thị trường chứng khoán; Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành tài chính, ngân hàng.
5. Các điều kiện và tiêu chuẩn khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
Điều 35. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát
1. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều lệ này;
b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Có đơn xin từ chức;
d) Theo quyết định của Hội đồng thành viên công ty;
e) Các trường hợp khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
2. Trường hợp Ban Kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình và có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty thì Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên để xem xét và miễn nhiệm Ban Kiểm soát đương nhiệm và bổ nhiệm Ban Kiểm soát mới thay thế.

(Mẫu điều lệ công ty chứng khoán TNHH 2 thành viên trở lên)

Chương IV
XỬ LÝ MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN

Điều 36. Các tranh chấp có thể xảy ra
1. Các trường hợp được xem là tranh chấp giữa Công ty với các đối tác liên quan khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại giữa: 
a) Thành viên với Công ty;
b) Thành viên với Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành hay người quản lý quy định tại Điều lệ công ty;
c) Khách hàng hoặc các đối tác liên quan khác với Công ty.
2. Nội dung của tranh chấp cần giải quyết: các tranh chấp có liên quan tới hoạt động của Công ty, tới quyền của các thành viên phát sinh từ Điều lệ hoặc từ bất cứ quyền và nghĩa vụ nào do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định. 
Điều 37. Cách xử lý, giải quyết tranh chấp
1. Thương lượng và hoà giải: Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng và hoà giải. Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp, trừ khi tranh chấp có liên quan tới Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Chủ tịch Hội đồng thành viên, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu, chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.
2. Đưa ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế: Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.
3. Chi phí thương lượng, hoà giải và chi phí của Toà án:
a)  Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải;
b) Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.
Điều 38. Các giao dịch phải được chấp thuận
a) Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
- Thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Người đại diện theo pháp luật của Công ty và người có liên quan của những đối tượng này;
- Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ và người có liên quan của những đối tượng này.
b) Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải gửi dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành đến các thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết dự thảo hợp đồng tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty. Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn ... ngày, kể từ ngày hợp đồng được niêm yết. Trong trường hợp này, thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết và hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng số vốn có quyền biểu quyết còn lại.
Điều 39. Bỏ phiếu biểu quyết thực hiện hợp đồng giao dịch với bên liên quan
1. Khi thực hiện bỏ phiếu quyết định thực hiện các giao dịch có liên quan, các thành viên Hội đồng thành viên/Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)/Ban Kiểm soát có liên quan đến các giao dịch đó sẽ không được tham gia bỏ phiếu.
2. Các hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được sự chấp thuận theo quy định tại Điều lệ này và các quy định pháp luật liên quan.
Điều 40. Chế độ báo cáo và công bố thông tin
1. Nghĩa vụ công bố thông tin:
a) Công ty phải thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo định kỳ và bất thường theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền một cách đầy đủ, kịp thời. Công ty chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin, số liệu công bố, báo cáo;
b) Việc công bố thông tin được thực hiện theo những cách thức nhằm đảm bảo cho thành viên và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng tại cùng một thời điểm. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu, tránh gây nhầm lẫn cho thành viên và công chúng đầu tư.
2. Nội dung công bố thông tin:
a) Công ty thực hiện công bố thông tin liên quan đến tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty gồm:
- Công bố thông tin định kỳ về báo cáo tài chính năm kèm theo báo cáo của tổ chức kiểm toán;
- Công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xẩy ra hoặc phát hiện sự kiện theo luật định;
- Công bố thông tin theo yêu cầu của cơ quan quản lý có thẩm quyền.
b) Công ty phải công bố thông tin về tình hình quản trị của Công ty trong các kỳ họp Hội đồng thành viên hàng năm, trong báo cáo thường niên của Công ty.
3. Tổ chức công bố thông tin: Công ty thực hiện xây dựng và ban hành các quy định về công bố thông tin theo quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. Đồng thời, bổ nhiệm ít nhất một cán bộ chuyên trách về công bố thông tin đáp ứng yêu cầu sau:
a) Có kiến thức kế toán, tài chính, có kỹ năng nhất định về tin học;
b) Công khai tên, số điện thoại làm việc để các thành viên có thể dễ dàng liên hệ;
c) Có đủ thời gian để thực hiện chức trách của mình, đặc biệt là việc liên hệ với các thành viên, ghi nhận những ý kiến của thành viên và định kỳ công bố, giải đáp, trả lời những ý kiến đó và các vấn đề quản trị Công ty theo quy định.
4. Người công bố thông tin: Việc công bố thông tin phải do Người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc Người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin do Người được ủy quyền công bố.

(Mẫu điều lệ công ty chứng khoán TNHH 2 thành viên trở lên)

Chương V
QUẢN LÝ TÀI CHÍNH, KẾ TOÁN

Điều 41. Năm tài chính
1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.
2. Năm tài chính đầu tiên của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm đó. Trường hợp năm tài chính đầu tiên của Công ty ít hơn bốn (04) tháng, Báo cáo tài chính của năm đó được kiểm toán gộp với Báo cáo của năm tài chính tiếp theo.
Điều 42. Hệ thống kế toán
1. Công ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán được Bộ Tài chính chấp thuận, tuân thủ các chế độ kế toán dành cho công ty chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành và các văn bản hướng dẫn kèm theo. Công ty phải chịu sự kiểm tra của cơ quan Nhà nước về việc thực hiện chế độ kế toán - thống kê.
2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu trữ hồ sơ, sổ sách kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh của Công ty. Hồ sơ, sổ sách kế toán phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và đầy đủ để có thể chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Điều 43. Kiểm toán
1. Báo cáo tài chính năm, báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 31 tháng 12, báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 30 tháng 6 của Công ty phải được một tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán, soát xét.
2. Tổ chức kiểm toán độc lập và các nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty phải được UBCK chấp thuận.
3. Sau khi kết thúc năm tài chính, Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và đưa ra ý kiến về báo cáo tài chính năm, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị cùng với thư quản lý trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Điều 44. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận
1. Điều kiện phân chia lợi nhuận cho các thành viên: Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi Công ty kinh doanh có lãi và đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.
2. Ngày chốt danh sách thành viên và ngày chi trả lợi nhuận, thưởng:
Hội đồng thành viên quyết định ngày chốt danh sách và ngày phân chia lợi nhuận, chia thưởng.
Điều 45. Xử lý lỗ trong kinh doanh
Lỗ năm trước sẽ được xử lý trong năm kế tiếp khi năm kế tiếp đó Công ty kinh doanh có lãi.
Điều 46. Trích lập các quỹ theo quy định
1. Hàng năm, Công ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập các quỹ sau đây:
a) Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ;
b) Quỹ dự phòng tài chính và rủi ro nghiệp vụ;
c) Quỹ khen thưởng, phúc lợi;
d) Các quỹ khác theo quy định của pháp luật.
2. Tỷ lệ trích lập, giới hạn trích lập và việc quản lý, sử dụng các quỹ quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành.

(Mẫu điều lệ công ty chứng khoán TNHH 2 thành viên trở lên)

Chương VI
GIA HẠN THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY

Điều 47. Gia hạn thời hạn hoạt động
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty để thông qua biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên.
2. Thời hạn hoạt động của Công ty sẽ được gia hạn thêm khi có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên trên tổng số phiếu bầu của các thành viên có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Hội đồng thành viên thông qua.
Điều 48. Tổ chức lại Công ty
1. Công ty thực hiện hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi sau khi được sự chấp thuận của UBCK.
2. Trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán và pháp luật liên quan.
Điều 49. Giải thể
1. Công ty giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau:
a) Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ này nhưng không xin gia hạn hoặc xin gia hạn nhưng không được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận;
b) Hội đồng thành viên quyết định giải thể Công ty trước thời hạn. Trường hợp Công ty giải thể trước thời hạn hoạt động phải được UBCK chấp thuận;
c) UBCK thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc bị Tòa án tuyên bố giải thể.
2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Trường hợp mất khả năng thanh toán, Công ty phải thực hiện giải thể theo quy định của Luật phá sản và các văn bản hướng dẫn thi hành.
3. Hội đồng thành viên thành lập Ban thanh lý để giải quyết số tài sản của Công ty tại thời điểm giải thể. Mọi vấn đề phát sinh trong quá trình giải thể do Ban thanh lý giải quyết và chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trước Hội đồng thành viên và pháp luật.
Điều 50. Phá sản
Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng.

(Mẫu điều lệ công ty chứng khoán TNHH 2 thành viên trở lên)

Chương VII
THỂ THỨC SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ

Điều 51. Bổ sung và Sửa đổi Điều lệ
1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Hội đồng thành viên xem xét quyết định.
2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập hoặc có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong bản Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

(Mẫu điều lệ công ty chứng khoán TNHH 2 thành viên trở lên)

Chương VIII
HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ

Điều 52. Ngày hiệu lực
1. Bản điều lệ này gồm ... Chương ... Điều, được Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên chứng khoán ….. nhất trí thông qua ngày … tháng … năm … tại … và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ.
2. Điều lệ này được lập thành ... bản (theo nhu cầu), có giá trị như nhau.
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc ít nhất một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng thành viên mới có giá trị.
5. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày … tháng … năm ….
6. Chữ ký của THÀNH VIÊN SÁNG LẬP HOẶC NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (đối với trường hợp sửa đổi, bổ sung điều lệ) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu).